In Ägypten gerät Cäsar in den Bann der geheimnisvollen Königin Kleopatra. Auf ihr Verlangen hin tötet Cäsar sogar ihren Bruder. In Rom verfallen in Cäsars Abwesenheit die Sitten! Kleopatra und Cäsar kehren gemeinsam zurück. Die Königin genießt das dekadente Leben Roms in vollen Zügen. "Laßt Schwänze um mich sein" herrscht sie die Sklaven an. Mit teuerstem Wein läßt sie sich vollaufen und im Rausch in den Arsch ficken. Als Cäsar ermordet wird, muß Kleopatra Rom verlassen und kerht nach Ägypten zurück. Auch der neue Herrscher, Marc-Antonius, erliegt der schwanzgeilen Königin. Oktavian hört in Rom von den perversen Exzessen. Er schickt Truppen nach Ägypten, die dem lasterhaften treiben Kleopatras eine Ende bereiten sollen.
